資產重組獲得的設備怎麼計稅

A. 債務重組資產交換里固定資產要繳增值稅嗎

需要交納。

涉及增值稅，納稅人在資產重組中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產以及與其相關的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。

但是如果只是固定資產抵債，就視同銷售，需要繳納增值稅。可以開具專用發票給債權方抵扣。2016年5月1日全面「營改增」後，固定資產和存貨抵債的稅務處理沒有本質差別。

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債務重組的方式：

1、以資產清償債務

債務人轉讓其資產給債權人以清償債務的債務重組方式。以現金清償債務，通常是指以低於債務的賬面價值的現金清償債務。

2、債務轉為資本

債務人將債務轉為資本，同時債權人將債權轉為股權的債務重組方式。但債務人根據轉換協議，將應付可轉換公司債券轉為資本的，不能作為債務重組處理。

3、修改其他債務條件

減少債務本金、降低利率、免去應付未付的利息等。

B. 企業重組資產處置的方式門道多，選擇哪種稅收最優

A公司和B公司同為C公司的全資子公司，2016年10月，C公司為加強管理，對所屬企業進行重組，擬將A公司在甲市的業務調整由B公司負責。A公司在甲市所購置作為經營場所的2棟房產，將面臨因業務調整而隨同處置給B公司情形。A公司選擇何種方式進行資產處置呢？根據稅收政策結合案例分析如下

擬處置房產及稅率情況

1、房產。A公司於2012年2月購置，取得合法票據，計入固定資產原值2400萬元。2016年10月31日，市價3450萬元，評估價格2600萬元，固定資產凈值1900萬元。

2、稅率。A公司和B公司均為從事貨物銷售的增值稅一般納稅人，所銷貨物適用增值稅率17%，城建稅率7%，教育費附加徵收率3%，地方教育費附加徵收率2%；均未享受企業所得稅政策優惠，適用的企業所得稅率為25%.暫不考慮印花稅等其他稅費。在甲市轉讓該房產契稅稅率3%.

可選方案

方案一、市價轉讓。A公司財務部從資產收益角度提出以市價轉讓給B公司。

1、增值稅及附加稅費。根據《納稅人轉讓不動產增值稅徵收管理暫行辦法》（國家稅務總局公告2016年第14號）第三條第一款規定，一般納稅人轉讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用扣除不動產購置原價或者取得不動產時的作價後的余額為銷售額，按照5%的徵收率計算應納稅額。納稅人應按照上述計稅方法向不動產所在地主管地稅機關預繳稅款，向機構所在地主管國稅機關申報納稅。

A公司主營業務為貨物銷售，對該項房產轉讓可選擇適用簡易計稅方法計稅，按市價轉讓該房產計稅銷售額為（3450-2400）÷（1+5%）=1000萬元，應交增值稅1000×5%=50萬元，應交城建稅及教育費附加50×（7%+3%+2%）=6萬元，合計50+6=56萬元。

2、土地增值稅。根據《土地增值稅暫行條例實施細則》第七條，（四）舊房及建築物的評估價格，是指在轉讓已使用的房屋及建築物時，由政府批准設立的房地產評估機構評定的重置成本價乘以成新度折扣率後的價格。評估價格須經當地稅務機關確認。（五）與轉讓房地產有關的稅金，是指在轉讓房地產時繳納的營業稅、城市維護建設稅、印花稅。因轉讓房地產交納的教育費附加，也可視同稅金予以扣除。《財政部、國家稅務總局關於營改增後契稅、房產稅、土地增值稅、個人所得稅計稅依據問題的通知》（財稅〔2016〕43號）第三條規定，土地增值稅納稅人轉讓房地產取得的收入為不含增值稅收入。《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》等規定的土地增值稅扣除項目涉及的增值稅進項稅額，允許在銷項稅額中計算抵扣的，不計入扣除項目，不允許在銷項稅額中計算抵扣的，可以計入扣除項目。

該房產轉讓收入為3450-50=3400萬元，評估價2600萬元，允許扣除的稅金56萬元，扣除項目合計2600+56=2656萬元，增值額3400-2656=744萬元，增值率744÷2656×100%=28.01%，則應交土地增值稅744×30%=223.2萬元。

3、企業所得稅。A公司轉讓該房產收益3400-1900-6-223.2=1270.8萬元，應交企業所得稅1270.8×25%=317.7萬元。

優點：按市價轉讓，簡便易行，A公司可直接增加凈收益1270.8-317.7=953.1萬元。

缺點：僅從A公司個體分析。根據財稅〔2016〕43號文件第一條規定，計征契稅的成交價格不含增值稅。B公司購入該房產，增值稅進項稅額50萬元雖可抵扣，但還應交契稅3400×3%=102萬元。

方案二、凈值無償劃轉。C公司財務部認為A公司和B公司均為其全資子公司，應作為一個整體來分析，提出以資產凈值無償劃轉的方案。即，A公司和B公司簽訂資產無償劃轉協議，以2016年10月31日為時間點，按資產賬面凈值無償劃轉，並按內部程序報C公司審核。

1、增值稅及附加稅費。A公司因該房產無償劃轉轉讓價格低於其購置成本，應交增值稅為0。

2、土地增值稅。根據《土地增值稅暫行條例實施細則》第十四條的規定，條例第九條（三）項所稱的轉讓房地產的成交價格低於房地產評估價格，又無正當理由的，是指納稅人申報的轉讓房地產的實際成交價低於房地產評估機構評定的交易價，納稅人又不能提供憑據或無正當理由的行為。雖然按凈值無償劃轉的價格低於房地產評估價格，但A公司系因企業重組，並有劃轉協議及內部審批文件支撐，故應交土地增值稅為0.

3、契稅。根據《財政部、國家稅務總局關於進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）的規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免徵契稅。A公司和B公司之間的房產權屬劃轉符合免徵契稅條件。

4、企業所得稅。根據《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）第三條規定，關於股權、資產劃轉。對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

在C公司主導下，A公司和B公司以資產凈值無償劃轉，劃出方與劃入方不確認收益，採取一致性原則統一進行特殊性稅務處理，A公司該項業務不確認所得、不計交企業所得稅。

優點：從集團公司整體考慮，與方案一相比，增值稅及附加稅費、土地增值稅、契稅和企業所得稅均不需繳納。

缺點：程序相對復雜些，需要在C公司主導下，A公司和B公司協同配合，依法獲取政策支持。同時，A公司因轉讓資產收益為0，積極性不高，需要C公司在內部績效考核時，酌情考慮並引導。

比較上述兩方案，選擇方案二為佳。究其原因，主要為A公司處置資產給B公司，如從集團公司整體考慮，增值稅因相互之間可抵扣，稅負不增；企業所得稅，因一方作為收入，另一方可作為成本在所得稅前扣除，稅負也不增；唯有土地增值稅和契稅，不能抵扣或轉稼，會直接增加企業稅收支出，從而減少收益。

案例點評

1、行為合理合法。根據財稅〔2016〕36號文件附件1《營業稅改徵增值稅試點實施辦法》第一章第四十四條的有關規定，納稅人發生應稅行為價格明顯偏低或者偏高且不具有合理商業目的的，稅務機關有權調整。不具有合理商業目的，是指以謀取稅收利益為主要目的，通過人為安排，減少、免除、推遲繳納增值稅稅款，或者增加退還增值稅稅款。企業因重組而產生的資產處置行為，應合理合法。

2、釐清資產處置方式。根據財稅〔2016〕36號文件附件2《營業稅改徵增值稅試點有關事項的規定》第一條第（二）項「不徵收增值稅項目」第五點規定，在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。企業釐清資產處置的具體方式，依據相關政策進行涉稅處理。

3、會計處理規范。根據《國家稅務總局關於資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）第一條第四款規定，受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。企業的會計處理應符合規定。

4、按時提交有關材料。根據國家稅務總局公告2015年第40號文件第五條和第六條的規定，交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。交易雙方應在股權或資產劃轉完成後的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日後連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。

C. 企業資產重組與另一個企業置換部分資產的行為是否要繳納增值稅

咨詢熱線ZI XUN RE XIAN

您好，我企業是一家大型民營設備製造廠，為求企業升級，現正進行資產重組事宜。針對股份比例問題，與另一企業達成置換部分實物資產的協議。請問，企業的這一行為是否需要繳納增值稅？

專業解答

根據《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》的規定，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。

D. 資產重組中涉及貨物的轉讓時是要交增值稅的呀

不需要
2010年2月1日，國家稅務總局發布《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號，以下簡稱13號文）一文，對納稅人資產重組有關增值稅問題作出重大調整。
13號文規定，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。

E. 資產重組的相關稅務怎麼合理避稅

你好！

從上市審核角度，證監會對於同業競爭一致採取「零容忍」的態度，對於關聯交易，證監會也重點關注其必要性，並鼓勵擬上市公司減少關聯交易。

因此，對於很多擬上市公司，在准備上市過程中的一件重要的事項，就是將實際控制人控制的相關企業進行重組整合。

而實踐中，採取不同的方式對所控制的企業實施重組，將產生不同的稅負。

換股方式的重組

此種方式下，股東以其持有的其他公司的股權作為出資，投入到擬上市公司，增加其持有的擬上市公司的股本，並將該公司變為擬上市公司的子公司。

在2009年1月國家工商行政管理總局頒布《股權出資登記管理辦法》後，該方式得到普遍認可。

（一）特殊性稅務處理

根據《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，下稱「59號《通知》」）的規定，若適用特殊性稅務處理，必須滿足以下條件：

1、重組被界定為59號《通知》中的股權收購，即一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

2、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

3、收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。

4、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

5、取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

滿足上述條件的「換股方式的重組」，收購企業和被收購企業股東則均不必繳納企業所得稅。

（二）一般性稅務處理

按照59號《通知》的規定，若不能達到上述條件，則重組過程中需要按照一般性稅務處理規定執行。例如股東以持有的被收購企業40%的股權對擬上市公司進行增資，股權重組完成後，擬上市公司只能持有被收購企業40%的股權；亦或者本次增資過程中不僅僅是「換股方式的重組」，而是作為換股對價，擬上市公司支付的對價中現金部分的比例超過15%。此等情形下，造成增資行為不符合59號《通知》中的股權收購，則不能使用特殊稅務處理，而僅能按照一般性稅務處理：

1、被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

2、收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

3、被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

也就是說，按照《關於企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規定，「企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。」被收購企業的股東因增資行為轉讓了股權，應當一次性確認收入並交納企業所得稅。

股權收購的方式相比較其他方式而言，被收購企業的資產不發生轉移，仍在被收購企業名下，因此，不存在契稅等稅收負擔的問題。

合並方式的重組

我國未明文限制母公司不能對全資子公司實施吸收合並，因此，在公司欲注銷其下屬全資子公司時，為降低稅收負擔，往往不再採取直接注銷的方式，而是吸收合並的方式進行。

（一）特殊性稅務處理

59號《通知》中對於合並方式重組的特殊性也做了相應的規定，同樣的，只有滿足一定條件，才能適用特殊性稅務處理：

1、重組被界定為59號《通知》中的合並，即「一家或多家企業（被合並企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（合並企業），被合並企業股東換取合並企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合並。」該定義與《公司法》中的合並無實質性差異。

2、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

3、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4、企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並。

5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

滿足上述條件的合並，可以按照特殊性稅務處理規定執行，即合並企業與被合並企業均不必繳納企業所得稅。

（二）一般性稅務處理

由於非同一控制下企業合並有「捆綁上市，拼湊業績」的嫌疑，因此，證監會對於非同一控制下的合並審核相當嚴格。

根據保薦代表人培訓中的精神，非同一控制下合並，如果是相同、相似產品或者同一產業鏈的上下游的企業，則資產、收入、利潤三項指標：

（1）任何一個超過100%，則需要運營36個月方可申報；

（2）任何一個指標在50??100%之間，則需要運營24個月方可申報；

（3）任何一個在20??50%之間，則需要運營1個會計年度方可申報；

（4）均小於20%，申報上市方不受影響。

如果非同一控制下合並是非相關行業企業，則資產、收入、利潤三項指標：

（1）任何一個超過50%，則需要運營36個月方可申報；

（2）任何一個在20??50%之間，則需要運營24個月方可申報；

（3）均小於20%，則申報上市不受影響。

因此，通常情況下，擬上市公司為了爭取上市時間，在上市前實施的合並都是同一控制下的合並。

（三）其他稅收優惠政策

由於企業合並中，被合並企業需要辦理注銷，因此，存在資產權屬變更轉移稅收問題，為了減輕企業負擔，國家稅務總局先後出台了相關政策：

1、營業稅

根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局2011年第51號），納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。

2、契稅

根據財政部、國家稅務總局《關於企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號），企業合並兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合並改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合並後的企業承受原合並各方的土地、房屋權屬，免徵契稅。

3、土地增值稅

根據財政部、國家稅務總局《關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規定，在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。

4、印花稅

根據財政部、國家稅務總局《關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號），以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

可見，通過合並方式實施重組不會增加企業的稅收負擔。

直接銷售方式的重組

該種方式的重組非常少見，除非不得已，且涉及的資產價值較少。

例如，輝煌科技採用設立新公司，然後購入原有公司主要經營資產（包括存貨、土地、房產、技術、商標等總價值僅為1793.64萬元）的方式的原因為：

1、鄭州輝煌完成的增資擴股存在瑕疵。該瑕疵形成了整體變更設立股份有限公司並進行股票發行上市的實質性障礙。

2、股東們對於實現股票發行上市在認識上出現了分歧。

總之，在准備上市過程中進行的相應重組在所難免，但公司設立的目的是為股東賺取利潤，如果企業為此付出巨大的經濟代價，則無疑影響了上市的積極性。

合理避稅的途徑是有很多種的，需要根據不同的情況做相應的稅務籌劃，達到合理避稅的目的。

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F. 資產重組產生的收益應怎樣做會計處理和稅務處理

（一)：以現金清償債務債務人的會計處理以現金清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與實際支付現金之間的差額，計入當期損益。以低於應付債務賬面價值的現金清償債務的，應按應付債務的賬面余額，借記應付賬款等科目，按實際支付的金額，貸記「銀行存款」科目， 按其差額，貸記「營業外收入——債務重組利得」科目。 （二）：以非現金資產清償債務債務人的會計處理以非現金資產清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其賬面價值之間的差額，計入當期損益。企業以非現金資產清償債務的，應按應付債務的賬面余額，借記應付賬款等科目，按用於清償債務的非現金資產的公允價值，貸記 「其他業務收入」、「主營業務收入」、「固定資產清理」、「無形資產」、「長期股權投資」等科目，按應支付的相關稅費，貸記「應交稅費」等科目，按其差額，貸記「營業外收入」等科目或借記「營業外支出」等科目。非現金資產公允價值與賬面價值的差額，應當分別不同情況進行處理：（1）非現金資產為存貨的，應當視同銷售處理，根據本書「收入」相關規定，按非現金資產的公允價值確認銷售商品收入，同時結轉相應的成本。（2）非現金資產為固定資產、無形資產的，其公允價值和賬面價值的差額，計入營業外收入或營業外支出。（3） 非現金資產為長期股權投資等投資的，其公允價值和賬面價值的差額，計入投資收益.

G. #以債務重組方式取得的固定資產的計稅基礎#

通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的固定資產（無形資產、生物資產），以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。

H. 關於債務重組中的固定資產增值稅問題，請教各位啦

財政部 國家稅務總局關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知 四、自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產（以下簡稱已使用過的固定資產），應區分不同情形徵收增值稅：

（一）銷售自己使用過的2009年1月1日以後購進或者自製的固定資產，按照適用稅率徵收增值稅；

（二）2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自製的固定資產，按照4%徵收率減半徵收增值稅；

（三）2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自製的固定資產，按照4%徵收率減半徵收增值稅；銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以後購進或者自製的固定資產，按照適用稅率徵收增值稅。

本通知所稱已使用過的固定資產，是指納稅人根據財務會計制度已經計提折舊的固定資產。

I. 重大資產重組可以有什麼稅收優惠政策

產權關聯轉讓：不征營業稅

近年來國家不斷扶持裝備製造業發展，一大批自主知識產權的產品已經走出國門，成為國際市場上價廉物美的新選擇，而裝備企業強強聯合，也為企業快速發展壯大提供了強有力的支撐。前段時間，六合區一家專門製造汽車配件的老牌企業，將全部資產和負債轉讓給了另一傢具有核心技術的裝備製造公司，成立了新的集團公司，在核心技術研發和生產能力上踏上了新台階，市場佔有率也有所提高。但是企業的趙會計在申報稅收時卻遇到了問題：因為是合並形成的集團公司，新公司的合並究竟符不符合國家不徵收營業稅的條件，能不能享受優惠。帶著疑問，趙會計來到了六合地稅局。
稅務人員指出，《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：「自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。」按照這個規定，納稅人合並、分立、出售、置換等重組方式中，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅的。這里的不徵收必須同時具備兩個條件：一是企業將全部或者部分實物資產轉讓給其他單位和個人；二是與轉讓資產相關的債權、債務和勞動力也轉移給接受全部或部分實物資產的其他單位和個人。
該政策對於集團企業重組安排來說，無疑帶來了企業所得稅方面的極大利好。一定程度上降低了集團企業內部之間股權或資產劃轉的稅務成本，有利於集團企業通過低稅負的重組實現資產或業務的剝離和重新劃分，優化集團企業內部的業務架構和資源配置。
特殊股權收購：不征企業所得稅
近期，南京某投資公司准備收購一家科技企業70%的股權，共計700萬元，其中70萬元股權用現金支付，630萬元股權用投資公司的股權支付。收購前就了解到該科技企業擁有2項獲得國際認可專利技術，價值是研發成本的數倍，投資公司是否需要為本次收購繳納企業所得稅？
稅務人員解釋，根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）以及《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）的規定，股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。因此，本次收購行為滿足上述政策要求，原有資產的計稅基礎可以保持不變，不需要為此繳納企業所得稅。
值得注意的是，企業重組需同時符合下列條件：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。重組交易對價中涉及股權支付金額符合相關文件規定比例。企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
改制產權轉移：印花稅有優惠
近日，一名企業財務人員前往秦淮地稅辦稅服務大廳購買印花稅票並咨詢政策問題。該財務人員告訴稅務人員，他們企業進行了公司制改制，與另一企業簽署了《資產重組暨增發股份協議》，涉及到繳納印花稅的問題，不知道如何繳納。
稅務人員告知該財務人員：根據《財政部國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規定，實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司；企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業將債務留在原企業，而以其優質財產與他人組建的新公司。以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。合並包括吸收合並和新設合並。分立包括存續分立和新設分立。
稅務人員同時指出，該優惠政策僅指將原有企業的全部或部分產權轉移到改制後的新企業所簽訂的產權轉移書據免予貼花，其他的產權轉移書據均應按規定貼花。
企業公司制改造：契稅有減免
「謝謝契稅所的同志！」某天下午，一位大型企業的財務總監孫總特地趕到位於華僑路的契稅所為陳所長送來感謝信。原來這家企業去年年底進行資產重組公司制改造，財務人員因為平時接觸契稅政策太少，特地提前來契稅所咨詢政策，陳所長給予了熱情接待，為企業提供了最新的相關契稅政策，並告知其符合減免稅政策，可以辦理了減免稅手續。
陳所長介紹，根據《財政部 國家稅務總局關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）的規定，非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建後的公司承受原企業土地、房屋權屬，免徵契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，並承繼原企業權利、義務的行為。
該企業資產重組的系列行為符合企業公司制改造的情形，契稅所為其辦理了減免稅手續，節省了企業很大一筆流動資金。

J. 企業通過債務重組方式取得的各項資產,計稅基礎是

取得的固定資產，按公允價值或合同約定價值作為計稅基礎。沒有公允價值的按應收款余額減去取得的存貨、增值稅進項稅、應收款，作為入賬價值。
取得的存貨，按增值稅發票價值作為基礎
取得的應收款，按約定價值入賬
發生損失的計入營業外支出